1. Oggetto

Le seguenti condizioni generali di vendita (“Condizioni Generali”) si applicano a tutte le vendite di prodotti (“Prodotti”) da Ciotola s.r.l. (“Ciotola”) a qualunque acquirente (“Acquirente”). Queste Condizioni Generali prevarranno sulle condizioni generali di acquisto dell’Acquirente, se esistenti, nonché sulle disposizioni di qualsiasi preventivo, ordine di acquisto e conferma d’ordine, se confliggenti. Qualsiasi modifica alle Condizioni Generali sarà valida ed efficace solo se concordata per iscritto e firmata da un rappresentante debitamente autorizzato di Ciotola. In caso di discrepanza tra la versione in lingua inglese e la versione in lingua italiana delle Condizioni Generali, prevarrà la versione inglese.

2. Preventivi

Ciotola trasmetterà all’Acquirente, a richiesta di quest’ultimo, un preventivo per la vendita dei Prodotti (“Preventivo”) contenente prezzi e specifiche tecniche dei Prodotti, termini e condizioni di pagamento, termini e condizioni di consegna in conformità con gli Incoterms® 2020, e ogni altro elemento necessario affinché l’Acquirente possa emettere un ordine di acquisto. Il preventivo sarà valido per 30 (trenta) giorni dalla sua emissione, salvo che tale durata sia estesa per iscritto da Ciotola. Qualsiasi Preventivo sarà considerato irrevocabile solo se Ciotola lo qualificherà come tale e specificherà la durata di tale irrevocabilità. I prezzi saranno espressi in Euro.

3. Ordini di Acquisto

Sulla base del Preventivo, l’Acquirente trasmetterà a Ciotola l’ordine di acquisto dei Prodotti (“Ordine”), che sarà ritenuto valido solo se in forma scritta e pienamente conforme al Preventivo. In ogni caso l’Acquirente allegherà all’Ordine queste Condizioni Generali da lui debitamente firmate.

4. Contratti di vendita

Il contratto di compravendita dei Prodotti tra l’Acquirente e Ciotola (“Contratto”) sarà concluso, e dunque Ciotola sarà obbligata ad eseguire l’Ordine, solo quando l’Acquirente riceverà da Ciotola una conferma d’ordine scritta, e a condizione che tale conferma d’ordine sia pienamente conforme all’Ordine.

5. Trasporto

Nel caso di termini di consegna appartenenti al gruppo C o al gruppo D degli Incoterms® 2020, e in assenza di specifiche istruzioni scritte da parte dell’Acquirente all’interno dell’Ordine, la spedizione verrà effettuata con i mezzi di trasporto ritenuti maggiormente appropriati da Ciotola, a sua ragionevole scelta, e con spese a carico dell’Acquirente, senza che ciò dia all’Acquirente diritto ad alcuna pretesa. Ciotola non sarà obbligata ad attenersi alle specifiche politiche di sicurezza dell’Acquirente per il trasporto, a meno che sia stato espressamente pattuito per iscritto.

6. Termini di consegna

I termini di consegna concordati dalle parti non saranno essenziali ma solo indicativi. Pertanto Ciotola ha diritto di anticipare o posticipare ragionevolmente la consegna di tutti o parte dei Prodotti, senza che ciò dia diritto all’Acquirente (i) di annullare il Contratto, (ii) di risolvere in tutto o in parte il Contratto e/o qualsiasi altro contratto esistente tra le due parti, (iii) di pretendere da Ciotola il risarcimento dei danni o un indennizzo, né (iv) di far valere una responsabilità di Ciotola per danni diretti o indiretti causati da ritardi nelle consegne o per qualsiasi altra ragione, salvo il caso di dolo o colpa grave da parte di Ciotola. Se l’Acquirente rifiuta di accettare la consegna di tutti o parte dei Prodotti nel luogo di consegna, come determinato secondo gli Incoterms® 2020, entro i termini concordati, Ciotola avrà il diritto, a sua incontestabile scelta, di chiedere l’esecuzione del Contratto o di risolvere totalmente o parzialmente il Contratto, fermo in ogni caso il diritto al risarcimento dei danni subiti.

7. Ritardi di pagamento

Alla scadenza dei termini di pagamento concordati, Ciotola avrà il diritto di: (i) applicare gli interessi di mora sulle somme dovute, aggiungendo al tasso di interesse previsto dalla legge italiana un tasso addizionale dell’8% (otto percento) all’anno calcolato su base giornaliera e per ogni giorno di ritardo, fino alla data dell’integrale pagamento, ferma la risarcibilità del danno ulteriore; e (ii) sospendere o condizionare l’esecuzione di qualsivoglia Contratto pendente, o risolvere il Contratto, secondo quanto previsto dal seguente articolo 10.

8. Garanzia

I Prodotti saranno privi di difetti e conformi alle specifiche tecniche concordate nel relativo Contratto. Ciotola non rilascia nessuna ulteriore dichiarazione e/o garanzia, espressa e/o implicita, in relazione ai Prodotti. In caso di non conformità o difetti dei Prodotti, l’Acquirente dovrà, a pena di decadenza, farne denuncia a Ciotola per iscritto entro 8 (otto) giorni dalla scoperta della non conformità o dei difetti, e tale denuncia dovrà essere accompagnata da una relazione specifica e completa della relativa non conformità o del relativo difetto. In tal caso, l’Acquirente dovrà senza ritardo (i) permettere a Ciotola di ispezionare, testare e verificare i Prodotti per accertare l’esistenza o non esistenza delle non conformità o dei difetti denunciati, e, (ii) se Ciotola lo richiede, spedire uno o più campioni dei Prodotti contestati, a propria cura e spese e con imposte e tasse a proprio carico, al luogo che sarà indicato da Ciotola, al fine di consentire a Ciotola di effettuare le suddette indagini. Se il risultato di queste indagini rivelerà l’esistenza della non conformità o dei difetti nei Prodotti, Ciotola (i) sostituirà questi Prodotti a proprie spese o, nel caso in cui le quantità da sostituire non raggiungano il livello minimo di produzione, rimborserà all’Acquirente il prezzo pagato per tali Prodotti, e (ii) rimborserà all’Acquirente tutti i costi per la spedizione dei campioni a Ciotola ai sensi del presente articolo 8. I suddetti rimedi saranno gli esclusivi rimedi a disposizione dell’Acquirente per la non conformità o i difetti dei Prodotti, e pertanto Ciotola non sarà responsabile per alcun danno diretto o indiretto o mancato guadagno subito dall’Acquirente in conseguenza della non conformità o dei difetti dei Prodotti, tranne in caso di dolo o colpa grave da parte di Ciotola. Nonostante qualunque disposizione contraria nella legge applicabile, la Garanzia scadrà in ogni caso dopo 6 (sei) mesi dalla consegna dei Prodotti all’Acquirente. La Garanzia non include le non conformità o i difetti causati (i) da normale usura, oppure (ii) da scorretto utilizzo, modificazione, danneggiamento, conservazione in ambiente inadeguato o inappropriata manutenzione dei Prodotti da parte dell’Acquirente. Ciotola non fornisce nessuna garanzia sulla conformità dei prodotti rispetto alla legge e ai regolamenti in vigore nel Paese dell’Acquirente, se la sede dell’Acquirente si trova in un Paese non appartenente all’UE.

9. Limitazione di responsabilità

Fatta eccezione per i danni diretti da essa causati con dolo o colpa grave, in nessun caso Ciotola sarà responsabile (i) per qualsiasi perdita o danno, compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) interruzione parziale o totale dell’attività, mancato guadagno, perdita di contratti, di clienti, di opportunità d’affari o di avviamento, perdita di reputazione commerciale e perdite subite da terzi che legittimamente richiedano di essere indennizzati dall’Acquirente, nonché (ii) per qualsivoglia danno indiretto o consequenziale.

10. Diritto di sospendere o condizionare l’adempimento e di risolvere il Contratto

Ciotola si riserva il diritto di sospendere l’esecuzione del Contratto, oppure di subordinare la consegna dei Prodotti al pagamento anticipato dell’intero prezzo o di parte di esso nonché di ogni altra somma eventualmente dovuta, o alla prestazione di idonee garanzie, qualora dovesse verificarsi una delle seguenti ipotesi: (a) mancato o ritardato adempimento da parte dell’Acquirente, in relazione al Contratto in questione o ad altri Contratti; (b) modifica sostanziale riguardante la persona, la struttura societaria, la situazione economica, finanziaria o patrimoniale o l’immagine commerciale dell’Acquirente; (c) protesti, pignoramenti o procedimenti cautelari contro l’Acquirente; (d) sospensione, difficoltà o ritardi nell’adempimento delle obbligazioni dell’Acquirente nei confronti di terze parti; (e) stato di insolvenza dell’Acquirente o assoggettamento del medesimo a procedure concorsuali. Tutte le consegne di Prodotti sospese e/o condizionate ai sensi del presente articolo 10 saranno rinviate fino alla prima data utile per Ciotola successiva alla cessazione della situazione rilevante. Nel caso in cui la situazione sopra citata dovesse durare più di 3 (tre) mesi, Ciotola avrà il diritto di risolvere il Contratto. Qualsiasi ritardo da parte di Ciotola nell’esercizio dei propri diritti ai sensi del presente articolo 10 non potrà essere interpretato come una rinuncia a tali diritti in favore dell’Acquirente.

11. Forza maggiore

“Evento di Forza Maggiore” indica ogni evento dovuto a circostanze straordinarie al di fuori della sfera di controllo della relativa parte del Contratto, che non può essere ragionevolmente previsto né impedito, e che non può essere superato da tale parte usando l’ordinaria diligenza, compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) pandemia, epidemia, embarghi, guerra, insurrezioni, rivolte, disastri naturali o caso fortuito. Nessuna delle parti del Contratto sarà responsabile per qualsiasi mancanza o ritardo nell’eseguire o rispettare le disposizioni del Contratto quando tale mancanza o ritardo sono causati da un Evento di Forza Maggiore. In caso di Evento di Forza Maggiore, la parte che lo subisce dovrà (i) informare immediatamente l’altra parte per iscritto dell’accadimento, della natura e della durata prevista di tale Evento di Forza Maggiore, (ii) tenere costantemente informata l’altra parte riguardo al suddetto Evento di Forza Maggiore, e (iii) adottare ogni misura ragionevole per riprendere l’esecuzione del Contratto il prima possibile. Qualora tale Evento di Forza Maggiore durasse per più di 3 (tre) mesi, ciascuna parte avrà il diritto di risolvere il Contratto con effetto immediato mediante comunicazione scritta all’altra parte.

12. Legge applicabile

Queste Condizioni Generali e ogni Contratto saranno disciplinati dalle leggi italiane e interpretati secondo le medesime. È espressamente esclusa l’applicazione della Convenzione di Vienna del 1980 delle Nazioni Unite sulla Vendita Internazionale di Beni Mobili.

13. Foro esclusivo

Ciotola e l’Acquirente si impegneranno al massimo per risolvere amichevolmente tutte le controversie derivanti dalla o connesse alla conclusione, interpretazione, validità, esecuzione e risoluzione di ciascun Contratto e/o di queste Condizioni Generali. Tutte le controversie che non possono essere risolte amichevolmente saranno sottoposte alla competenza esclusiva del Tribunale di Padova (Italia).